摘要：证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2021-071本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。纳思达股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟发行股份及支...
证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2021-071
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
纳思达股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟发行股份及支付现金购买珠海奔图电子有限公司（以下简称“奔图电子”）100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司于2021年6月25日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（211170号）（以下简称“反馈意见”）。收到反馈意见后，公司会同相关中介机构就通知书中提出的问题进行研究、讨论及落实，并逐项进行了说明和回复。现根据相关要求对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《纳思达股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>之回复报告》。公司将在上述反馈意见回复披露后及时向中国证监会报送反馈意见回复材料。
公司本次重大资产重组尚存在不确定性，公司将根据重组事项的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
纳思达股份有限公司
董 事 会
二二一年八月四日
证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2021-070
纳思达股份有限公司
第六届董事会第二十次会议决议公告
纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十次会议于2021年8月3日以通讯方式召开，会议通知于2021年7月26日以电子邮件、微信等方式送达各位董事，应到董事九名，实际出席会议董事九名，五名董事参与了表决，关联董事就关联事项进行了回避表决。会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：
一、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于<纳思达股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求制作了《纳思达股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及《纳思达股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》。
《纳思达股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》详见《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事发表了独立意见和事前认可意见，《独立董事关于第六届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》、《独立董事关于第六届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见》、《纳思达股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案涉及关联交易事项，关联董事汪东颖先生、严伟先生、汪栋杰先生、王彦国先生回避表决。 此议案无需提交公司股东大会审议。
二、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于批准本次交易有关审计报告、审阅报告的议案》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《纳思达股份有限公司审阅报告及备考财务报表》（2020年1月1日至2021年6月30日）（信会师报字[2021]第ZM10089号）及《珠海奔图电子有限公司审计报告及财务报表》（2019年1月1日至2021年6月30日止）（信会师报字[2021]第ZM10090号）。
独立董事发表了独立意见和事前认可意见，《独立董事关于第六届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》、《独立董事关于第六届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案涉及关联交易事项，关联董事汪东颖先生、严伟先生、汪栋杰先生、王彦国先生回避表决。
此议案无需提交公司股东大会审议。
三、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二>的议案》
同意公司与汪东颖、曾阳云、李东飞、吕如松、严伟、余一丁、孔德珠、陈力、彭秉钧、况勇、马丽、严亚春、蔡守平、汪栋杰、陈凌、奔图丰业、奔图和业、奔图恒业、珠海横琴金桥、君联晟源、珠海永盈签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》。
证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2021-072
纳思达股份有限公司关于发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告
公司于2021年6月25日收到中国证券监督管理委员会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（211170号）（以下简称“反馈意见”）。收到反馈意见后，公司立即召集本次重组中介机构，就反馈意见所提问题进行了认真分析与核查，并对《纳思达股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（“以下简称“《报告书》””）内容进行了补充披露及修订。本次补充披露及修订主要内容如下（如无特别说明，本说明中的简称或名词的释义与报告书中的简称或名词的释义具有相同含义）：
1、 在《报告书》中，更新了上市公司、标的资产2021年1-6月变化情况、2021年1-6月财务数据、上市公司2021年1-6月备考财务数据等，补充了标的资产2018年财务数据。
2、 在“重大事项提示”、“第一章 本次交易概述”、“第三章 发行股份情况”中，根据上市公司2020年度权益分派实施情况和总股本变化情况，对本次交易购买资产的发行股份价格、发行股份数量和本次交易对上市公司股权结构的影响情况进行了相应调整。
3、 在“重大事项提示”之“一、本次重组方案概述”之“（三）本次交易方案调整情况”中对交易方案调整原因和调整情况进行了补充完善。
4、 在“重大事项提示”之“九、本次交易方案尚需获得的批准和核准”、“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（三）审批风险”、“第一章 本次交易概述”之“九、本次交易决策过程和批准情况”之“（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准”和“第八章 交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定”之“（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”之“4、本次交易符合有关反垄断法律和行政法规的规定”中补充披露了反垄断审批的相关情况。
5、 在“第一章 本次交易概述”之“本次交易以高比例现金对价支付上市公司实际控制人及关联方的原因和必要性，是否有利于有效约束相关承诺方，保障业绩补偿承诺充分履行，是否存在不当利益输送，是否有利于保护上市公司和中小股东利益”中，补充了本次交易现金对价安排的原因和必要性情况。
6、 在“第三章 交易对方基本情况”之“二、本次交易对方具体情况”中更新了交易对方具体情况。
7、 在“第三章 交易对方基本情况”之“四、其他事项说明”之“（六）交易对方中是否存在专为本次交易而设立的有限合伙企业，交易完成后最终其出资的自然人或法人持有合伙企业份额的锁定安排”中补充披露了交易完成后相关交易对方穿透后出资的自然人或法人持有合伙企业份额的锁定安排。
8、 在“第三章 交易对方基本情况”之“四、其他事项说明”中补充披露了珠海奔图丰业、珠海奔图恒业、珠海奔图和业之间及与其他交易对方之间是否构成一致行动人的情况。
9、 在“第三章 交易对方基本情况”之“四、其他事项说明”中补充披露了彭秉钧、严亚春和蔡守平与上市公司、标的资产、及实际控制人等是否存在关联关系的情况。
10、 在“第三章 交易对方基本情况”之“四、其他事项说明”中补充披露了本次交易对上市公司流动性影响的情况。
11、 在“第四章 标的公司基本情况”之“四、主要资产权属、对外担保以及主要负债情况”之“（一）主要资产权属情况”中补充披露了标的资产租赁房产及无形资产的相关情况。
12、 在“第四章 标的公司基本情况”之“五、奔图电子主营业务情况”之“（二）行业主要监管情况、监管体制及行业政策”中补充披露了标的资产所在行业环保相关的法律法规及行业政策情况。
13、 在“第四章 标的公司基本情况”之“五、奔图电子主营业务情况”之“（五）主要经营模式、盈利模式和结算模式”中补充披露了京东直销平台产品的销售金额及占比情况，售后退货情况、相关收入核算的准确性。
14、 在“第四章 标的公司基本情况”之“五、奔图电子主营业务情况”之“（五）主要经营模式、盈利模式和结算模式”中补充披露了直销产品与经销模式下产品是否存在外观、核心零部件、性能等方面的差异，毛利率差异对比。
15、 在“第四章 标的公司基本情况”之“五、奔图电子主营业务情况”之“（五）主要经营模式、盈利模式和结算模式”中补充披露了境内经销模式商用和信创市场下，产品是否存在外观、核心零部件、性能、定价方式等方面的差异，毛利率差异对比。
16、 在“第四章 标的公司基本情况”之“五、奔图电子主营业务情况”之“（五）主要经营模式、盈利模式和结算模式”中补充披露了信创市场订单获取方式及合规性。
17、 在“第四章 标的公司基本情况”之“五、奔图电子主营业务情况”之“（六）主要产品的生产和销售情况”中补充披露了报告期境内商用市场和信创市场下，不同系列产品各自的销售金额、占比及变动情况。
18、 在“第四章 标的公司基本情况”之“五、奔图电子主营业务情况”之“（六）主要产品的生产和销售情况”中补充披露了报告期信创市场下前十大客户、主要采购产品种类、订单签订周期、产品交付时间、款项回收情况、后续耗材订单签订，新客户的获取方式、客户稳定性。
19、 在“第四章 标的公司基本情况”之“五、奔图电子主营业务情况”之“（六）主要产品的生产和销售情况”中补充披露了奔图电子通用耗材生产情况。
20、 在“第四章 标的公司基本情况”之“五、奔图电子主营业务情况”之“（六）主要产品的生产和销售情况”中补充披露了主要经销商客户、经销合同签订周期、销售数量、金额及占比、经销商稳定性。
21、 在“第四章 标的公司基本情况”之“五、奔图电子主营业务情况”之“（六）主要产品的生产和销售情况”中补充披露了奔图电子为经销商设置的销售激励方式及效果，经销模式的会计处理及收入核算准确性。
22、 在“第四章 标的公司基本情况”之“五、奔图电子主营业务情况”之“（六）主要产品的生产和销售情况”中补充披露了奔图电子所处地域及行业，信创市场的竞争对手；海外新兴市场的客户来源及稳定性。
23、 在“第四章 标的公司基本情况”之“五、奔图电子主营业务情况”之“（九）安全生产及环保情况”中补充披露了标的资产的环保投入情况及确保合规运营的具体措施。
24、 在“第四章 标的公司基本情况”之“五、奔图电子主营业务情况”之“（五）主要经营模式、盈利模式和结算模式”中补充披露了标的资产亚马逊网店销售及退货情况。
25、 在“第四章 标的公司基本情况”之“五、奔图电子主营业务情况”之“（五）主要经营模式、盈利模式和结算模式”中补充披露了标的资产主要研发模式，具备相关资金、技术、人力等方面的资源进行独立研发的情况，以及主控SoC芯片对核心竞争力的影响，预付知识产权许可费用情况，人均研发投入和人均实现销售金额与同行业上市公司对比情况，维护核心技术人员稳定性的措施等。
26、 在“第四章 标的公司基本情况”之“五、奔图电子主营业务情况”之“（五）主要经营模式、盈利模式和结算模式”中补充披露了标的资产主要研发项目情况、研发人员数量及薪酬情况，主要研发项目成果情况，研发费用金额及占比与上市公司对比情况。
27、 在“第四章标的公司基本情况”之“五、奔图电子主营业务情况”之“（六）主要产品的生产和销售情况”中补充披露了标的资产报告期各产品销售均价与所披露的定价区间存在差异的原因。
28、 在“第五章 发行股份情况”之“（六）募集配套资金的用途”之“1、高性能高安全性系列激光打印机研发及产业化项目”之“（4）项目审批情况”中补充披露了项目的环评情况。
29、 在“第五章 发行股份情况”之“（七）募集配套资金的必要性”中补充披露了前次募投项目与本次募投项目在产品类型、适用领域、技术先进性等方面的差异情况。
30、 在“第六章 标的资产评估情况”之“二、奔图电子评估基本情况”中补充披露了“（八）奔图电子以原装耗材（刀片）获取主要利润的可行性”、“（九）报告期市场保有量的估算依据、标的资产预测期耗材的销售量与打印机市场保有量及增量预测的匹配性”和“（十）奔图电子耗材毛利率的合理性”。
31、 在“第六章 标的资产评估情况”之“二、奔图电子评估基本情况”之“（三）收益法评估具体情况”中补充披露奔图电子在国内信创市场的主要销售产品、主要竞争对手和竞争优势、市场份额，国内信创市场的市场容量与评估预测的匹配性。
32、 在“第六章 标的资产评估情况”之“三、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析”中补充披露了奔图电子2015年至本次交易评估基准日之间估值变化情况和合理性，以及2019年8月、2020年4月增资原因和背景、估值依据。
33、 在“第六章 标的资产评估情况”之“二、奔图电子评估基本情况”之“（三）收益法评估具体情况”中补充披露了标的资产预测期销售费用、管理费用预测情况。
34、 在“第六章 标的资产评估情况”之“二、奔图电子评估基本情况”之“（三）收益法评估具体情况”中补充披露了标的资产在境外市场销售情况和预测期收入预测情况，以及中介机构对标的资产境外收入核查情况。
35、 在“第六章 标的资产评估情况”之“二、奔图电子评估基本情况”之“（三）收益法评估具体情况”中补充披露了标的资产预测期研发费用与研发计划、研发团队扩张计划的匹配性，研发费用预测的合理性。
36、 在“第六章 标的资产评估情况”之“二、奔图电子评估基本情况”之“（三）收益法评估具体情况”中补充披露了标的资产业绩持续增长的预测依据及合理性，与同类产品同行业公司的可比性，2021年销售量、营业收入预测的可实现性情况。
37、 在“第六章 标的资产评估情况”之“二、奔图电子评估基本情况”之“（三）收益法评估具体情况”中补充披露了标的资产预测期产品收入增长高于行业增速，预测的谨慎性。
38、 在“第六章 标的资产评估情况”之“二、奔图电子评估基本情况”之“（三）收益法评估具体情况”中补充披露了标的资产销售量和单价的预测依据、与报告期销售量、单价变动情况的匹配性。
39、 在“第六章 标的资产评估情况”之“二、奔图电子评估基本情况”中补充披露了标的资产两种评估方法下所有者权益账面值金额不同的原因、评估方法的选取依据、收益法与资产基础法估值差异原因、评估重要参数选取依据等。
40、 在“第六章标的资产评估情况”之“二、奔图电子评估基本情况”之“（四）资产基础法评估技术说明”中补充披露了标的资产商标收入预测与收益法收入预测的差异情况。
41、 在“第七章 本次交易主要合同”中补充披露了附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二的签订情况及主要内容。
42、 在“第九章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的行业地位及核心竞争力”之“（三）打印机行业产品创新、换代的方向及趋势，奔图电子的资源、资金、技术的相关优势以及未来产品创新的方向及计划”中补充披露了打印机行业产品创新、换代的方向及趋势，奔图电子的资源、资金、技术的相关优势，未来产品创新的方向及计划。
43、 在“第九章 管理层讨论与分析”之“四、标的资产财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”中补充披露了预提费用（销售返点等）的计算依据、支付情况，是否符合行业惯例，与报告期营业收入、销售费用等会计科目的匹配性，及相关会计处理。
44、 在“第九章 管理层讨论与分析”之“四、标的资产财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”中补充披露了标的资产备货数量与2020年末在手订单的匹配性，2020年末库存商品的期后销售及回款情况；补充披露标的资产存货跌价损失的计提依据和充分性。
45、 在“第九章 管理层讨论与分析”之“四、标的资产财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”补充披露了赛纳科技向标的资产转让相关资产的情况，及标的资产与上市公司销售费用率和管理费用率对比情况。
46、 在“第九章 管理层讨论与分析”之“四、标的资产财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”补充披露了标的资产向赛纳科技借款及归还情况。
47、 在“第九章 管理层讨论与分析”之“四、标的资产财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”补充披露了标的资产开发支出情况。
48、 在“第十一章 同业竞争与关联交易”之“二、本次交易对关联交易的影响”中补充披露了标的资产2021年1-6月关联交易数据、上市公司2021年1-6月备考关联交易数据、赛纳科技将打印机业务拆分后分别注入上市公司与标的资产的相关情况、剔除关联方交易后的经营业绩情况、标的资产2021年1-6月的关联交易的必要性、合理性和价格公允性。
董事会
二二一年八月四日
